故事开始于贞观十一年，如意（范冰冰 饰）参加大唐后宫选举，以一支《兰陵王入阵曲》之物震惊四座，吸引了唐太宗李世民（张丰毅 饰）的注意。然而，春风得意的如玉惨遭奸人所害，还未承宠便被打入了冷宫。一年后，

清咸丰三年，太平天国定都南京，清廷为之震惊，举国惶恐。清廷尽遣各部对太平军着力清剿，江淮之地成为清军与太平军你争我夺的主战场。江淮战事不断，清廷最大食盐产区两淮盐场荒废、盐路阻断，朝廷重要课税来源的.

　　玉茗格格（李小冉 饰）深受父皇乾隆（许文广 饰）喜爱，她在宫里天不怕地不怕，只怕一种东西，那就是毛毛虫。玉茗无事在民间闲逛，结识了几个年龄相仿的伙伴。随着年龄增长，格格喜欢上了上官锦弘（卲峰 饰）